<legend id="zzuse"><i id="zzuse"></i></legend> 本報記者 李慧敏北京報道
發第一個重組公告時標的名稱尚未確定？通過招拍掛重組的方式披露時點左右為難？媒體說明會線上方式是否可延續？在上交所優化后的并購重組監管規則當中，對上述問題均作出了符合商業實踐的調整，上市公司在相當大的程度上擁有了自主權。
近日，上交所發布《上海證券交易上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》（以下簡稱“《重組指引1號》”），從重組方案、重組相關說明會、重組終止、重組核準注冊及實施、重組實施后的持續信息披露五個方面對既有規則進行了整合。同時，《重組指引1號》不僅適用于滬市主板上市公司，也適用于科創板上市公司辦理重大資產重組相關業務。
《中國經營報(博客,微博)》記者注意到，本次精簡優化，一次性廢止了交易所層面2009年至2019年十年間發布的8項相關規則。
存量規則多且散優化形成“一本通”
上交所表示，本次發布的《重組指引1號》，以上交所《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》為基礎，整合吸納了交易所層面與并購重組相關的信披規則，是上交所以制度精簡優化為抓手，落實證監會并購重組市場化改革，支持引導上市公司通過并購重組盤活存量、轉型升級的重要舉措之一。
此前，交易所并購重組相關的業務規則和指南有8項，重點規范并購重組相關的信息披露、公告格式，同時還涉及并購重組相關的特定業務辦理、操作流程，包括重組上市媒體說明會、重大資產重組財務顧問業務、上市公司現金選擇權等。上述規則，主要是指導公司做好并購重組專項業務信息披露所需。
“其中，有些規則制定時間較早，有的具有階段性特征，有的已被后續的上位規則替代。對市場使用者而言，也存在部分規則較散、不便于投資者查閱使用等問題�！鄙辖凰嘘P人士表示，經過優化體例結構、簡化信披要求，將交易所重組信披要求納入一項業務規則中，進一步為上市公司并購重組信息披露提供便利，降低信披成本，提高并購重組效率。規則體系優化后，交易所層面并購重組信披專項業務形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。
“2020年以來，在上市規則的架構下，交易所對于上市規則以下的專項業務規則體系整體都在進行精簡梳理。初衷還是圍繞如何服務好市場、體現監管的溫度和方便市場的使用�！鄙辖凰鲜鋈耸拷榻B。
“并購重組政策和規則幾乎每年都有些調整和變化，既包括國家層面的也包括監管層面的；還有一些信息技術上的要求等，客觀上形成了規則多且散的狀況�！鄙虾視媽W院金融系副教授葉小杰認為，此前，交易所在增量規則方面做得比較多，出現新的事項之后，規則如何更新、如何及時適應等方面需要迅速跟進。但是對于存量規則的整合，可能重視不夠。本次的精簡優化既是服務市場的要求，也應該是源于上交所的自我要求。
“并購重組作為上市公司運作過程中非常重要的業務，各方極為關切，而且還會帶來二級市場的變化以及投資預期的變化，因此信息披露就顯得尤其重要�！鄙辖凰鲜鋈耸勘硎�，并購重組專業性強且操作復雜，把握得好不好，披露得是否通透、及時和充分都是大事。
據介紹，《重組指引1號》系按照業務邏輯來設置，從開始記錄、預案、草案、現金選擇權的順序設置，是一個完整的業務鏈條。
“這樣一個邏輯下來，規則使用的各方就會很方便，對于真正想做并購重組的公司來講，從一開始就知道怎么一步步往下走，否則走到中間發現可能還遺漏了什么要求，再回頭去弄可能就很費勁了�！比~小杰如是表示。
尊重實踐需求保有彈性平衡
結合市場形勢發展和上市公司實際需要，從推動提高重組效率的角度，《重組指引1號》進一步簡化部分場景下的信披要求，比如提示性公告的披露要求。
“實踐中部分公司披露籌劃重組提示性公告時，因標的資產或業務尚未整合完成，可能存在無法披露具體標的資產名稱的情況�！�華泰聯合證券董事總經理勞志明表示。
勞志明解釋，根據此前規則要求，上市公司在發布第一個重組公告時，即要把標的資產的名稱進行發布，準備重組去買哪個資產或者賣哪個資產，告訴大家是不是實實在在有一個待收購的資產存在，這是為防止某些公司“忽悠式”重組而設置的規則。實踐中發現，有些確實是在做重組的公司，發提示性公告的時候，可能重組的標的或標的的范圍還沒有完全確定。
對此，《重組指引1號》在需求平衡方面做了優化，其明確，如披露提示性公告時確實無法確定標的具體名稱的，可先披露標的資產或業務范圍，后續履行持續披露義務即可。進一步體現分階段披露的原則導向，也便于公司平衡好籌劃重組和投資者知情權之間的關系。
“雖然看似是一個名稱是否披露的非常簡單的問題，但實際上首個提示性公告的披露內容非常關鍵。因為很多時候涉及到市場的博弈，進而可能引發二級市場的波動，特別是涉及到一些敏感題材的時候表現更為突出�！眲谥久鞅硎�。
本次調整同時體現了規則的彈性。
“提示性公告簡化一點，促使上市公司早點披露，可以防范內幕交易；而如果連現在這一點要求也沒有，那就會變成還有它并購重組的概念了�！眲谥久鞅硎�，彈性體現在披露的同時又可以平衡掉可能存在的市場風險接受不充分的問題。
“新的市場環境下一些規則的設置，是在推動市場化的過程中的一個權衡、折中的過程，它始終是在往前走，往前走的方向，就是以信息披露為中心的那個方向�！鄙辖凰笆鋈耸勘硎�。
考慮合理訴求更多選擇權交給公司
與此同時，結合實踐《重組指引1號》對公開招標、公開拍賣等特定程序資產交易的信披流程，提供多種披露時點供公司選擇，避免因披露不清晰影響公司交易進程。
有些重組是通過公開招拍掛來實施的，包括上市公司想去拿掛出來拍賣的資產，或者自己的資產通過招拍掛形式賣掉。因為招拍掛是比較特殊的交易方式，披露的時點是市場較為關注的問題。
“按原來重組規則要求，上市公司開了董事會，按照相關規則已經觸發了信息披露要求，即應該馬上披露。但去競拍別人資產的，信息披露無疑會暴露底價或引發競爭對手關注；對外出售資產，競拍者可能不愿意自己的信息被披露出去，自然也不利于交易推進和達成�！眲谥久鞅硎�，這是確實存在的客觀情況，因此這次調整，把決定權交給公司，公司在能夠實現信息保密的前提下，可以自行選擇確定披露時點，可以選擇開董事會的時候進行披露，也可以等到交易達成開始走程序直接披露重組報告書。
勞志明補充說，當然前提是上市公司自己做好“保密”工作，如果信息外泄市場出現傳聞或者股價有異動，上市公司還是得按規定及時把情況講清楚。
把選擇權交給上市公司的，還包括并購重組的媒體說明會。
疫情防控期間，現場召開媒體說明會可能存在一定的困難，有公司嘗試采取線上方式召開，取得不錯的效果。這種方式各方都能接受，也方便了投資者。結合實踐，新規不再硬性要求一定要召開現場說明會，自主權同樣交給上市公司，可以現場、也可以線上，還可以現場線上相結合。
另外，關于重組分道制快速審核通道類型，原來涉及9個行業，本次也根據證監會的調整進行了更新，又增加了十幾個行業；此前交易所層面的財務顧問的備忘錄，本次也根據證監會發布的財務顧問辦法做了同步，并吸收到《重組指引1號》。
上交所表示，下一步將繼續認真落實“建制度、不干預、零容忍”的要求，以加強公司治理和信息披露監管為重點，持續推進上市公司監管規則體系建設，構建層次分明、體例清晰、易懂好用的規則體系，為提高上市公司質量，更好地服務上市公司及其他市場主體，提供有效的自律監管制度支持。
（編輯：夏欣 校對：顏京寧）
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